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南通江山农药2013第一次股东会议内容公告【新资讯】

发布时间:2019-10-17 16:43:44 阅读: 来源:碳酸盐厂家

南通江山农药化工股份有限公司是由成立于 1958年的国家大型企业南通农药厂为主体设立的A股上市公司,公司股票“江山股份”于2001年1月10日在上海证交所挂牌上市,股票代码600389。是大型综合性化工企业,已通过ISO9001质量体系认证。在2013年初第一次召开了临时股东大会,会议的主要内容如下:

一、会议召开和出席情况

(一)南通江山农药化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年3月16日以现场方式在南通文景国际大酒店召开。

(二)会议出席情况:

出席会议的股东和代理人人数

6

所持有表决权的股份总数(股)

114,954,391

占公司有表决权股份总数的比例(%)

58.06

(三)本次会议由公司董事会召集,会议由董事长李大军先生主持,会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:公司在任董事9人,出席8人,董事蔡建国先生因工作原因未能出席本次会议;公司在任监事3人,出席2人,监事左晶晶女士因工作变动已于2013年1月向监事会申请辞去监事一职;董事会秘书出席本次会议;部分高管列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号

议案内容

同意票数

同意比例

反对票数

反对比例

弃权票数

弃权比例

是否通过

1

关于改选公司董事的议案

114,954,391

100%

0

0

0

0

通过

2

关于改选公司监事的议案

114,954,391

100%

0

0

0

0

通过

经股东大会审议,通过如下事项:

1、会议以114,954,391股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%),0股反对,0股弃权,选举杜永朝先生为公司第五届董事会董事。

2、会议以114,954,391股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%),0股反对,0股弃权,选举许旭先生为公司第五届监事会监事。

三、律师见证情况

本次股东大会经广东广大律师事务所陈育芳律师、吴伯龙律师现场见证并出具了法律意见书,该法律意见书认为:公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字的股东大会决议。

2、律师法律意见书。

南通江山农药化工股份有限公司

2013年3月19日

股票代码:600389 股票简称:江山股份 编号:临2013—010

南通江山农药化工股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2013年3月5日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十九次会议的通知,并于2013年3月16日在南通如期召开。会议由董事长李大军先生主持,本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人(董事蔡建国先生因工作原因未能出席本次会议,授权委托董事杜永朝先生代为表决)。公司监事、部分高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议:

1、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整公司董事会专业委员会的议案》;

2、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度董事会工作报告》;

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》;

4、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度总经理工作报告》;

5、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年年度报告》正文及摘要;

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》(内容详见上海证券交易所网站);

7、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年社会责任报告》(内容详见上海证券交易所网站);

8、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度财务决算报告》;

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度利润分配预案》;

经国富浩华会计师事务所审计,2012年度母公司实现净利润38,571,477.75元,加上年初未分配利润346,826,833.05元,同时,对年初未分配利润调增27,807,284.61元(东昌化工不再纳入合并范围,增加长期投资),累计可供股东分配的利润413,205,595.41元。

根据公司章程规定以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,2012年度公司拟定的利润分配预案为:以 2012 年末公司总股本198,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.6元(含税),共计派发现金红利31,680,000元。分配完成后,公司累计未分配利润为381,525,595.41元。

公司2012年不进行资本公积金转增股本。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于2012年度公司高级管理人员薪酬考核与支付的议案》(2012年度公司高级管理人员薪酬情况详见上海证券交易所网站上披露的公司2012年年度报告全文);

11、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》;

同意聘任王旭为公司采购总监,聘任刘为东为公司生产总监。

相关人员简介:

王 旭,男,1969年9月出生,大学文化,硕士学位,经济师。历任公司市场营销部副经理、供应部经理兼公司子公司南通昌盛化工经贸有限公司总经理。现任公司总经理助理、营销中心总经理、供应部经理、兼子公司南通昌盛化工经贸有限公司总经理。

刘为东,男,1968年12月出生,大学文化,硕士学位,高级工程师。历任南通农药厂丁草胺车间副主任、公司农药一车间副主任、敌百虫车间主任、生产管理部运行经理、生产管理部副经理兼电化分厂厂长、生产部经理兼部室第三党支部书记、生产环保部经理兼部室第三党支部书记。现任公司总经理助理、生产管理中心总经理。

12、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《公司2013年度安全生产工作计划》;

13、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》;

申请授信和办理贷款融资等业务时,公司董事会授权总经理薛健代表公司签署相关法律文件。

14、会议以6票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》(与公司第一大股东及其关联企业)(内容详见公司编号为临2013-012号临时公告);

该交易属关联交易,关联董事回避表决,独立董事发表独立意见表示同意。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

15、会议以6票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》(与公司第二大股东及其关联企业)(内容详见公司编号为临2013-012号临时公告);

该交易属关联交易,关联董事回避表决,独立董事发表独立意见表示同意。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

16、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于2013年度独立董事年度津贴核定的议案》;

独立董事津贴每人每年10万元(含税)。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

17、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于申请公司2013年度工资总额预算的议案》;

18、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》;

公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为公司2013年度财务报告及内部控制审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

19、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘公司2013年度法律顾问的议案》;

20、会议以9票同意,0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》(详见公司编号为临2013-013号临时公告)。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2013年3月19日

股票代码:600389 股票简称:江山股份 编号:临2013—011

南通江山农药化工股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2013年3月16日在南通召开了第五届监事会第十六次会议,会议由监事会主席王明华先生主持。本次会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议,形成了如下决议:

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司监事会2012年度工作报告》,该议案尚须提交股东大会审议;

2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2012年年度报告》正本及摘要;

公司监事会根据《证券法》第68条规定,对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核,提出如下书面审核意见:

(1)年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

(2)年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

(3)在提出本意见前,监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》(内容详见上海证券交易所网站);

4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案(与公司第一大股东及其关联企业)》(内容详见公司编号为临2013-012号临时公告);

5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案(与公司第二大股东及其关联企业)》(内容详见公司编号为临2013-012号临时公告)。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2013年3月19日

股票代码:600389 股票简称:江山股份 编号:临2013—012

南通江山农药化工股份有限公司

关于公司2013年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司2013年日常关联交易预计发生额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%,根据上海证券交易所股票上市规则的规定,需提交公司股东大会审议批准。

日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此,对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2013年3月16日召开的第五届董事会第十九次会议审议了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决,其他参与表决的董事全部同意。

2、独立董事发表独立意见

公司独立董事认为:日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,并且遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

3、公司董事会审计委员会五届十二次会议对2013年年度日常关联交易预估额进行了认真审议,同意将该议案提交公司董事会审议。

(二)2012年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易类别

关联人

2012年预计交易额(含税)

2012年交易额(含税)

向关联人采购产品

中化国际(600500,股吧)(控股)股份有限公司

1,000

110.75

中化作物保护品有限公司

15,000

13,647.57

南通江天化学品有限公司

7,500

5,908.22

小计

23,500

19,666.54

向关联人销售产品

中化国际(控股)股份有限公司

3,000

-58.83

中化作物保护品有限公司

8,000

844.49

中化农化有限公司(原中化上海)

3,000

1,483.82

中化南通石化储运有限公司

600

407.19

Sinochem International Crop Care (Overseas) Pte.,Ltd

32,000

24,757.49

Sinochem Farm Care (Thailand) Co., Ltd

34.46

南通江天化学品有限公司

2,000

668.88

小计

48,600

28,137.50

合计

72,100

47,804.04

部分关联交易与预计额度存在偏差的原因:

1、与中化国际(控股)股份有限公司采购产品的关联交易原预计为采购酰胺类农药正常生产所用的助剂,由于2012年公司酰胺类农药尚处于试生产阶段,因此,实际发生的交易额有所减少,今后随着公司逐步与供应厂家建立直接联系,此方面关联交易额预计会进一步得到控制;

2、与中化国际(控股)股份有限公司销售产品的关联交易原预计为三氯化磷、二甲酯等产品的出口业务,在2012年未能实现销售,现随着市场变化以及中化国际对相关业务进行了调整,此方面业务有望在2013年取得进展;

3、与中化作物保护品有限公司销售产品的关联交易原预计主要为酰胺类产品的销售,由于2012年公司酰胺类农药尚处于试生产阶段,导致实际销售金额较小;

4、新增客户Sinochem Farm Care (Thailand) Co., Ltd与公司的关联交易额不超过300万元,根据公司章程的有关规定,不需要提交董事会审批。

5、其他关联交易总额未超过年度预计交易额度,并在执行过程中得到进一步严格控制。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别

关联人

2012年交易额(含税)

2013年预计交易额(含税)

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

向关联人采购产品

中化国际(控股)股份有限公司

110.75

300

中化作物保护品有限公司及其子公司

13,647.57

10,000

南通江天化学品有限公司

5,908.22

7,500

1,642.00

小计

19,666.54

17,800

1,642.00

向关联人销售产品

中化国际(控股)股份有限公司

-58.83

2,500

中化作物保护品有限公司及其子公司

25,636.44

30,000

648.82

中化农化有限公司

1,483.82

2,000

中化南通石化储运有限公司

407.19

600

110.75

南通江天化学品有限公司

668.88

1500

67.86

小计

28,137.50

36,600

827.43

合计

47,804.04

54,400

2469.43

三、关联方介绍和关联关系

1、中化国际(控股)股份有限公司(以下简称中化国际)

住所:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

法定代表人:潘正义

注册资本:人民币14.3759 亿元

成立日期:1998年 12月 14日

企业类型:股份有限公司

经营范围:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务,进料加工和“三来一补”业务,对销贸易和转口贸易;饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、橡胶制品,建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外);仓储服务;项目投资;粮油及其制品的批发;化肥、农膜、农药等农资产品的经营,以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(涉及行政许可的凭许可证经营)。

与本公司的关联关系:公司第一大股东

2013年关联交易产生的原因:①、预计公司与中化国际之间的销售主要为三氯化磷、二甲酯等化工产品的出口业务,公司力争通过中化国际具有的特殊产品出口经营权以及公司产品质量、成本等方面的竞争优势,拓展相关产品的出口市场,进一步提高公司产能利用率。②、预计公司与中化国际之间的采购主要为助剂等部分特殊化工原料,目的是为了借助中化国际的进口渠道优势,稳定公司特殊原料供应。

2、中化农化有限公司(以下简称中化农化)

住所:上海市河南南路33号新上海城市广场17-19楼

法定代表人:李彬

注册资本:人民币6.5亿万元

成立日期:1992年8月14日

企业类型:有限责任公司(国内合资)

经营范围: 从事货物及技术的进出口业务,物业管理,农药经营,金属材料,汽车(含轿车)及零、配件进口经营权,燃料油,原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品,煤炭批发经营,化工原料及产品,仓储(限分公司经营)。

与本公司的关联关系:中化农化与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

2013年关联交易产生的原因:预计公司与中化农化之间的关联交易主要是销售农药,在遵循公司整体营销策略的前提下,中化农化作为与公司具有长期合作关系的客户之一,公司将充分利用中化农化在公司部分非传统市场的销售渠道优势,扩大公司部分农药及化工中间体的销售规模,进一步提高公司产能利用率,增加公司效益。

3、中化作物保护品有限公司(以下简称中化作物)

住所:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦2506室

法定代表人:李大军

注册资本:人民币捌亿元

成立日期:2011年1月7日

企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:从事货物及技术的进出口业务,农资经营(取得许可证后方可从事经营活动),实业投资,仓储(除危险品),化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆炸、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械、电子设备的销售,及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

与本公司的关联关系:中化作物为公司第一大股东中化国际的全资子公司,且本公司董事长李大军先生任中化作物董事长、总经理,本公司董事毕冬冬先生任中化作物董事、副总经理。

2013年与中化作物及其子公司关联交易产生的原因:①、公司与中化作物及其子公司之间的销售主要为销售农药。具体包括:公司酰胺类农药投产后,公司将成为中化作物相关产品的最重要的供应商之一,此部分交易额2013年预计不超过5000万元;公司与中化作物新加坡子公司之间发生的交易,继续按照2012年已有的方式操作,这将有利于公司缩短结算周期,控制人民币升值的风险,并进一步降低出口成本,此部分交易额2013年预计不超过20000万元;为了进一步拓展东南亚市场,利用中化作物已有的海外渠道,预计2013年公司与中化作物新加坡、泰国等子公司之间将发生部分关联交易,此部分交易额2013年预计不超过5000万元。②、公司与中化作物之间的采购主要为部分农药原药产品,目的是利用中化作物的渠道优势,丰富公司采购渠道,降低公司同类产品的采购成本。

4、中化南通石化储运有限公司(以下简称中化南通储运)

住所:江苏省南通市经济技术开发区江海港区通盛南路1号

法定代表人:王能全

注册资本:31953万元

成立日期:1994年11月18日

企业类型:有限责任公司

经营范围:汽油、煤没、柴没的仓储;危险化学品的批发与仓储(以上按许可证核定的范围、期限、方式经营)。石油制品、化工产品的销售;普通货物仓储;废油销售;石化设备销售及技术信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

与本公司的关联关系:中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业(000159,股吧)公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。

2013年关联交易产生的原因:中化南通储运位于南通市经济技术开发区江海港区通盛南路1号,属公司供热范围,其正常生产经营过程中需使用公司生产的蒸汽。

5、南通江天化学品有限公司(以下简称江天化学)

住所:南通市经济技术开发区中央路16号

法定代表人:蔡建国

注册资本:12030万元人民币

成立日期:1999年 11月 4日

企业类型:有限责任公司

经营范围:甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售;第3类易燃液体,第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品,第6类毒害品,第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营,不得超范围经营危险化学品,不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补业务。

与本公司的关联关系:江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司,且公司董事蔡建国先生为江天化学的法定代表人、董事长。

2013年关联交易产生的原因:公司与江天化学之间的交易是过去交易的延续,销售品种有:氯甲烷、烧碱、氯化氢等,采购原料有:多聚甲醛、44%甲醛、50%甲醛等。

四、关联交易的定价政策及结算方式

(一)关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易,均为一单一签,合同中规定销售(采购)数量、价格、结算方式及付款时间,价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。

(二)结算方式

1、与各关联方发生的采购业务结算方式为:在授信额度内,货到付款,付款方式为现汇或承兑;

2、销售农药给中化作物新加坡有限公司时,结算方式为:该公司预付货款给本公司;

3、与其它关联方发生的销售业务主要结算方式为:货物发出十天后,对方付款,付款方式为现汇或承兑。

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易,有关协议为一项一签。

五、关联交易对上市公司的影响

公司 2013 年度日常关联交易,是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力,遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2013年3月19日

股票代码:600389 股票简称:江山股份 编号:临2013—013

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开公司2012年度股东

大会的通知

重要内容提示:

是否提供网络投票:否

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2012年度股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

(三)会议召开的日期、时间:2013年4月13日上午9:00

(四)会议的表决方式:现场投票方式

(五)会议地点:南通文景国际大酒店

二、会议审议事项

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》;

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》;

3、审议《公司2012年度财务决算报告》;

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